近日，普源精電(688337)公布了發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)(申報稿)，擬通過發行股份的方式收購北京耐數電子有限公司(下稱“耐數電子”)剩余67.74%的股權。交易價格為2.52億元，并募集配套資金，募集資金不超過0.5億元。在本次交易前，普源精電已直接持有32.2581%的股權。

 

　　(一)本次交易的背景
 

　　1、電子測試測量儀器產品線的下游終端應用行業發展前景廣闊
 

　　電子測量儀器是現代電子產業中必不可少的一部分，廣泛應用于教育與科研、工業生產、通信、航空航天、交通與能源、消費電子等各行業，為上述行業的科學研究、產品研發與生產制造提供測試測量保障。上述行業從原材料選定、生產過程監控到產品測試、設備運營等環節均需要電子測量儀器進行輔助，同時，在新一代信息技術快速發展的大環境下，未來科技進步發展將進一步促進數字陣列技術滲透到更多的領域與行業，進一步釋放客戶需求。
 

　　根據 Frost & Sullivan《全球和中國電子測量儀器行業獨立市場研究報告》統計數據，2015年到2021年期間全球電子測量儀器市場規模年均復合增長率達到5.31%，預計在2022年到2025年間將以5.74%的年均復合增長率從145.81億美元增長至172.38億美元，具有廣闊的下游應用需求及市場發展空間。
 

　　2、國家戰略規劃和產業政策鼓勵電子測量儀器行業發展
 

　　公司和標的公司所處電子測量儀器行業是國家基礎性、戰略性產業，屬于國家科技創新發展戰略鼓勵和支持的產業。近年來，國家為推動儀器儀表行業的可持續健康發展，營造良好的產業政策環境，陸續出臺了一系列重要的支持性產業政策，包括《關于加強國家現代先進測量體系建設的指導意見》《中華人民共和國科學技術進步法》《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要》《關于促進中小企業健康發展的指導意見》《關于加快培育發展制造業優質企業的指導意見》《加強“從 0 到 1”基礎研究工作方案》等政策綱要都提出要鼓勵、支持電子測量儀器、高端科學儀器設備等領域的研發制造和科技創新。針對標的公司產品所應用的遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等領域，國家政策有著清晰的引導和充分的支持力度，為標的公司數字相控系統、量子測控系統、陣列測量標校系統等產品的應用提供了有利環境。
 

　　3、國家政策鼓勵企業并購重組，產業并購有利于公司實現快速發展
 

　　2023年11月，中國人民銀行、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局等八部門聯合印發《關于強化金融支持舉措 助力民營經濟發展壯大的通知》，要求更好發揮多層次資本市場作用，擴大優質民營企業股權融資規模，要求繼續深化并購重組市場化改革，支持民營企業通過并購重組提質增效、做大做強。上述并購政策的出臺更有利于民營上市公司產業整合和資源優化，在這一背景下，上市公司通過產業并購來實現主營業務板塊的拓展、資源優化配置具有了強有力的政策支持。
 

　　4、資本市場為上市公司外延式并購發展創造了有利條件
 

　　近年來，國內上市公司通過對同行業、產業鏈上下游優質企業進行并購整合，實現外延式發展，完善業務布局，深化業務結構調整，增強自身發展驅動力，外延式并購已成為各行業上市公司做大做強、實現跨越式發展的重要手段。
 

　　2022年4月8日，公司在上海證券交易所科創板上市，資本實力和管理水平等都得到了進一步的增強和提升，而外延式發展能夠充分發揮公司的資本優勢、提升發展效率、降低市場競爭風險，是公司現階段做大做強的優選方案。作為上市公司，資本市場為公司采用多樣化的并購手段提供了有利條件。借助資本市場手段，公司希望通過并購符合公司發展戰略、擁有較強市場競爭力的產品、具有較強技術實力以及優質的客戶資源的關聯行業公司，實現公司的跨越式成長。本次交易符合普源精電的并購策略及發展戰略。
 

　　(二)本次交易的目的
 

　　在本次交易前，上市公司已直接持有標的公司32.2581%的股權，本次上市公司擬通過發行股份的方式收購標的公司剩余67.7419%的股權。
 

　　1、加強上市公司對標的公司的控制力，實現長期發展
 

　　本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司將增強對標的公司的控制力。通過本次交易，上市公司將進一步加強在細分領域整體解決方案的部署，形成從技術到產品、從時域到頻域的全方位解決能力，實現從硬件為主的電子測量儀器供應商到綜合解決方案提供商的轉型升級，從而推動公司業績提升，契合行業發展趨勢，有利于促進公司持續、健康地發展，符合公司和全體股東的利益。
 

　　2、進一步增強公司產品在細分應用領域的品牌效應，提升上市公司核心競爭力
 

　　上市公司多年來致力于電子測量儀器的研發、生產和銷售，在通用電子測量儀器領域積累了大量的技術經驗。標的公司以多通道射頻信號的發射、接收、測量與處理為基礎，在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等下游應用領域有較豐富的綜合解決方案經驗，能夠針對遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等細分領域提供專業化解決方案，滿足客戶特定應用需求，其主要客戶包括多家國內領先的科研院所、科技型企業。
 

　　本次交易可以進一步完善上市公司在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等細分領域產品的布局，增強上市公司的品牌影響力，是上市公司拓展業務布局、提高市場競爭力的積極舉措，將切實提高上市公司的持續經營能力和持續發展能力，給投資者帶來持續穩定的回報，符合上市公司和全體股東的利益。
 

　　3、增厚上市公司歸母凈利潤，增強上市公司持續盈利能力
 

　　本次交易前，標的公司系上市公司持股32.2581%且控制51.1411%的表決權的控股子公司。根據眾華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《耐數電子審計報告》(眾會字(2024)第 00642 號)，2022年和2023年，耐數電子期末凈資產分別為1,352.24萬元、3,532.28萬元，實現凈利潤分別為391.28萬元、1,980.04萬元。上市公司收購具有良好盈利能力的耐數電子少數股東股權，將進一步提升歸屬于上市公司股東的權益和盈利水平，增強上市公司持續盈利能力。
 

　　公告顯示，普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發、生產和銷售，提供滿足客戶需求的廣泛解決方案及產品組合，以多樣的產品形式適配客戶的測試需求，公司產品及服務包括臺式儀器、定制化的模塊化產品、系統級交付的綜合產品解決方案。未來公司將進一步聚焦客戶應用，圍繞通信、新能源、半導體等前沿科技賽道，加強高端產品和解決方案的部署，形成從技術到產品、從時域到頻域、從通信到新能源半導體的全方位解決能力。
 

　　本次交易是普源精電根據自身發展戰略進行的業務布局。通過本次交易，將進一步加強公司系統集成方案解決能力，加速實現從測試測量硬件供應商到整體解決方案提供商轉型。